Le commissaire aux apports
Lors de la création d’une entreprise ou de l’augmentation du capital social, plusieurs éléments entrent en ligne de compte. Le porteur de projet et les autres associés doivent notamment fournir leur apport, et ce, afin de constituer le capital social.
Celui-ci peut se composer de numéraires et de biens immobiliers et/ou mobiliers. S’il s’agit d’un apport en nature, l’associé met à la disposition de la société des biens incorporels et corporels. Ces contributions doivent être chiffrées, notamment pour estimer la part de capital de leur apporteur.
C’est là qu’entre en jeu le commissaire aux apports. Ce professionnel se charge de l’apprécier la valeur de l’apport en nature des associés. Voici quelques points qui vous aideront à connaitre les tenants et les aboutissants de ce métier.
Que-est-ce qu’un commissaire aux apports ?
Par définition, le commissaire aux apports est un expert indépendant dont le rôle est d’évaluer les apports en nature d’une entreprise. La nomination d’un commissaire aux apports intervient dans le cadre de la création d’une société, de l’augmentation du capital d’une entreprise, d’une fusion ou encore de la scission d’une société. Son intervention permettra d’estimer la valeur des apports des associées pour ensuite calculer leurs parts sociales ou actions.
Dans certaines circonstances, les associés sont dans l’obligation de nommer un commissaire aux apports. Toutefois, parfois, ce recours s’inscrit uniquement comme une option. Toutefois, il sera toujours bon pour une entreprise d’évaluer la valeur réelle des apports en nature de chaque actionnaire lors de la constitution d’une société.
Les missions d’un commissaire aux apports sont à confier à un commissaire aux comptes. D’ailleurs, cette activité est réglementée par la CNCC ou Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Les sociétés qui souhaitent estimer le coût des apports en nature de leurs associés peuvent également se rapprocher de certains cabinets d’expertise comptable. Ces derniers proposent parfois ce genre de service.
La formation pour devenir commissaire aux apports
Lors de certaines étapes clés dans la vie d’une entreprise, le recours aux services d’un commissaire aux apports s’avère nécessaire. Tel est, par exemple, le cas lors de la création d’une société, une fusion, voire même une scission. Dans certains cas, l’intervention d’un commissaire aux apports est seulement facultative. Cependant, les compétences de cet expert sont requises pour estimer l’ensemble des apports constituant le capital social d’une entreprise. De cette manière, les apporteurs seront au fait sur leurs parts sociales.
Les missions de cet expert ne sont pas à la portée de tout le monde. Pour pouvoir exercer ce métier, il est essentiel d’opter pour des cursus universitaires bien précis. Comme on l’a vu plus haut, pour exercer cette profession, il faut avoir le statut de commissaire aux comptes. De ce fait, cette profession requiert les diplômes d’un CAC. Notez que ce métier exige au moins un BAC + 8.
Peuvent devenir commissaire aux comptes et accessoirement commissaire aux apports ceux qui disposent d’un diplôme d’expert-comptable suivi d’un stage professionnel auprès d’un commissaire aux comptes habilité. Un master 2 en finance, contrôle de gestion ou en comptabilité suivi d’un stage de 3 ans chez un commissaire aux comptes vous ouvrira également la porte du métier de commissaire aux apports.
Plus de détails sur la mission d’un commissaire aux apports
Dans le cadre de la création, de la fusion ou encore de scission d’une entreprise, l’intervention de certains professionnels s’impose comme une véritable nécessité. En ce sens, de multiples opérations seront nécessaires pour la concrétisation d’un tel projet. Le travail de commissariat aux comptes ainsi que les opérations comptables sont notamment de mises. Ils servent à établir et à certifier, et ce, de manière légale les comptes des sociétés concernées.
En outre, bien souvent, ce genre de projet demande généralement l’intervention d’un commissaire aux apports. La désignation d’un commissaire aux apports est du ressort de l’ensemble des actionnaires. Cet expert indépendant s’occupera de l’évaluation des apports en nature des associés de la société. Il s’agit en quelque sorte d’un examen permettant de vérifier si la valeur des apports en nature estimée par les actionnaires est véridique et fiable. Le rapport du commissaire aux apports sera annexé aux statuts de l’entreprise cliente. Il doit également être délivré au registre du commerce et des sociétés.
Certes, la mission de cet expert se fait en toute régularité. Toutefois, les actionnaires peuvent légalement contester le résultat de l’évaluation de ce professionnel. Ils seront alors tenus responsables du coût estimé des apports en nature, et ce, pendant cinq ans. Cela dépend notamment de la forme juridique et du montant en jeu.
En bref, le rôle d’un commissaire aux apports comprend trois étapes bien définies. Il y a tout d’abord la prise de connaissance générale. Ce qui consiste à se renseigner sur le capital social de la société, les apports en nature, etc. Vient ensuite le contrôle des opérations. Pour terminer, il a l’établissement d’un rapport détaillé permettant d’estimer les actions détenues par chaque associé.
Comment le tarif du commissaire aux-apports est-il fixé ?
Lors d’une opération impliquant la modification du capital social d’une entreprise telle qu’une fusion ou une scission, le recours à un commissaire aux apports se révèle nécessaire. Comme on l’a vu plus haut, le rôle de cet expert indépendant est d’estimer le coût des apports en question, que ceux-ci se présentent sous la forme de numéraire, de bien immobilier ou mobilier.
Les services proposés par ces professionnels ne sont pas gratuits. Ce professionnel peut proposer le tarif qui lui convient, et ce, sans excéder des seuils imposés par décret. Notez que les honoraires de cet expert sont indiqués sur le site du greffe du tribunal de commerce de son lieu d’exercice. Retenez également que le coût de l’intervention de ce professionnel dépendra de plusieurs paramètres. Elle repose notamment sur la complexité et l’importance de la mission.
Comment désigne-t-on un commissaire aux apports ?
La fusion, la scission ou la création constituent des étapes clés dans la vie d’une entreprise. Ces phases impliquent bien souvent une modification au niveau du capital social de la société. Il s’agit, par exemple, de l’apport, notamment suite à l’arrivé d’un ou de nouveaux associés. Départager la quote-part de chaque actionnaire devient essentiel. La valeur des apports en nature doit alors être estimée. C’est dans cette optique que les compétences des commissaires aux comptes entrent en œuvre.
Notez que le recours à ce professionnel peut être facultatif ou obligatoire. Le commissaire aux apports est désigné à l’unanimité par l’ensemble des actionnaires. Si aucun accord n’est trouvé, le choix du professionnel sera confié au tribunal de commerce et résultera d’une demande du dirigeant, à l’exemple du directeur général, du président, du gérant ou du président du directoire.
Par ailleurs, il faut savoir que les associés ne pourront pas désigner le commissaire aux comptes de leur entreprise en tant que commissaire aux apports. En effet, ce dernier est tenu de travailler en toute indépendance. En d’autres termes, il ne doit entretenir aucune relation avec l’entreprise qui fait appel à ses services.
L’intervention d’un commissaire aux apports en fonction du statut de la société
Pendant une opération qui implique l’augmentation du capital social d’une entreprise, le recours à un commissaire aux apports sera utile. D’ailleurs, bien souvent, en pareil cas, les actionnaires ou associés sont tenus de désigner un commissaire aux apports. La mission du commissaire aux apports sera vitale pour évaluer la part de capital de chaque associé.
Parfois, l’intervention de cet expert constitue une obligation. Une SASU doit notamment faire appel aux services de ce professionnel lorsque les actionnaires effectuent des apports en nature. Pour fonder une SARL ou une EURL avec un apport en nature n’excédant pas les 30 000 €, l’intervention de cet expert indépendant n’est pas nécessaire. Il faut aussi que la contribution en nature n’excède pas la moitié du capital social de la société.
L’intervention d’un commissaire aux apports est facultative pour la constitution d’une (SNC) Société en Nom Collectif ou une (SCI) Société Civile Immobilière. En revanche, lors de la création d’une Société Anonyme ou SA, il faut impérativement faire appel à un commissaire aux apports.
Que contient le rapport d’un commissaire aux rapports ?
Le rôle d’un commissaire aux apports est de déterminer la valeur des apports en nature des associés. À l’issue de sa mission, il déposera un rapport. Ce dernier va alors contenir de multiples informations qui serviront, entre autres, à prouver que son évaluation est véridique et fiable. Son intervention consiste, entre autres, à chiffrer le coût des apports dont la valeur est difficile à estimer.
Dans le rapport du commissaire aux apports, on peut alors trouver une description détaillée de chacun des apports. Le mode d’évaluation utilisé et la raison pour laquelle elle fut choisie seront également précisés. À cela s’ajoute la certification de la concordance entre la valeur nominale des parts sociales et le coût estimé des apports en question.
Ce rapport servira à prouver que les biens apportés existent réellement. Il permet aussi de s’assurer que les contributions appartiennent bel et bien aux apporteurs. S’il s’agit d’une contribution immatérielle, autrement dit, un brevet, ce professionnel s’assurera que celui-ci soit valide et bien enregistré à l’INPI ou Institut National de la Propriété Industrielle.